第1120回＜今年度第41回＞2015年5月15日（金）
会長の時間
会長 : 小林科樹
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当クラブにもホームページができたとのことで、早速見てみようと「秋田中央ロータリークラブ」でネット検索してみたのですが、出てきませんでした。代わりに見つけたのが「秋田中央ロータリークラブにお邪魔しました」という表題のとあるブログでした。それによりますと、「副幹事の時間」で阿部さんがエコバックのお話をしていたということですから、ちょうど1年くらい前のことなんでしょうか。
ところで、秋田中央ロータリークラブのホームページですが、検索サイトをヤフーに変えてみたら出てきました。会長の時間の文章がそのまま乗っていましたので、これからは不特定多数の人に見られるのだということと、何年もたってからでも見られるのだということを念頭に置いて、会長の時間の原稿作りをしなければならないなと感じております。
ちなみに、会長の時間にお話ししたことをそのまま会長の時間の原稿として熊谷さんにお渡ししているわけではありませんが、先週の佐々木副会長の欠席した例会でのお話しはそのまま会長の時間の原稿として熊谷さんにお渡ししていました。しまったなあと、でも結果的に褒めているんだからまあいいか....。
ということでいまさらながら、ネットの怖いところについてお話しいたしました。
社会奉仕委員会の時間
スピーチ：木元社会奉仕委員長
テーマ：『今般の会社法改正の概要』(1) 公開会社（上場会社や株式の譲渡制限のない会社）について
コーポレート・ガバナンスの強化（社外取締役の独立性の確保）
①株主総会における社外取締役を選任しない理由の説明
②監査等委員会制度の新設（新しい監査制度）
監査役設置会社、指名委員会等設置会社の外に新たな監査制度の新設
監査役会を設置することなく、取締役会の一組織として、社外取締役が過半数を
占める監査等委員会を設置して、監査することができる。
監査制度が多様化された。
②監査等委員会制度の新設（新しい監査制度）
監査役設置会社、指名委員会等設置会社の外に新たな監査制度の新設
監査役会を設置することなく、取締役会の一組織として、社外取締役が過半数を
占める監査等委員会を設置して、監査することができる。
監査制度が多様化された。
①支配株主の異動を伴う第三者割当増資を行うについて、総議決権の10分の1以上の
反対があった場合、株主総会の普通決議が必要となる。
（機動的な資金調達の要請と既存株主の経済的利益の保護の対立）
②親会社の総資産の5分の1以上を占める子会社株式の譲渡で、これにより親会社が
その子会社の議決権総数の過半数を有しなくなる場合には、株主総会の特別決議が
必要となる。
反対があった場合、株主総会の普通決議が必要となる。
（機動的な資金調達の要請と既存株主の経済的利益の保護の対立）
②親会社の総資産の5分の1以上を占める子会社株式の譲渡で、これにより親会社が
その子会社の議決権総数の過半数を有しなくなる場合には、株主総会の特別決議が
必要となる。
①「キャッシュ・アウト」：金銭を対価とする少数株主を締め出す制度
少数株主の個別の同意を得ることなく金銭を交付してその株式を全部取得すること
②総株式数の議決権の9割以上を有する会社（特別支配会社）は、株主総会の特別議
決を経ることなく、少数株主をキャッシュ・アウトできる。
従前の制度は税制上、使いづらいものであるとされていたことから、整備したが、
不十分との指摘もある。
少数株主の個別の同意を得ることなく金銭を交付してその株式を全部取得すること
②総株式数の議決権の9割以上を有する会社（特別支配会社）は、株主総会の特別議
決を経ることなく、少数株主をキャッシュ・アウトできる。
従前の制度は税制上、使いづらいものであるとされていたことから、整備したが、
不十分との指摘もある。
(1) 定款で株式譲渡制限をしている会社
監査役の任務は、会計監査と業務監査に及ぶが、公開会社ではない株式会社（株式
譲渡制限会社）では、定款により監査役の監査の範囲を会計監査に限定することがで
きる（会社法389条1項）。
定款で監査役の監査の範囲を会計監査に限定している株式譲渡制限会社は、その旨
の登記をする必要がある。この登記は改正会社法の施行後（平成27年5月1日施行）
最初に監査役が就退任（重任を含む）する際にする必要がある。
監査役の任期は、現行の会社法では4年であるが、定款で10年まで延ばすことがで
きる。定款の規定を確認する必要がある（旧規定では3年となっている。この際、4年
に改正してはいかがか。）。
この改正事項は多くの株式会社で該当する可能性が大である。
まずは、ご自身の会社の監査役に関する会社の定款を点検してみよう。
譲渡制限会社）では、定款により監査役の監査の範囲を会計監査に限定することがで
きる（会社法389条1項）。
定款で監査役の監査の範囲を会計監査に限定している株式譲渡制限会社は、その旨
の登記をする必要がある。この登記は改正会社法の施行後（平成27年5月1日施行）
最初に監査役が就退任（重任を含む）する際にする必要がある。
監査役の任期は、現行の会社法では4年であるが、定款で10年まで延ばすことがで
きる。定款の規定を確認する必要がある（旧規定では3年となっている。この際、4年
に改正してはいかがか。）。
この改正事項は多くの株式会社で該当する可能性が大である。
まずは、ご自身の会社の監査役に関する会社の定款を点検してみよう。
親会社の株主は、親会社を飛び越えて、子会社の役員に対し、株主代表訴訟を提起
することができる（多重代表訴訟制度の新設）。
することができる（多重代表訴訟制度の新設）。
当該取締役・監査役が「親会社等」の関係者でないこと
兄弟会社（親会社等の子会社等）の業務執行関係者ではないこと経営者等の近親者
（配偶者・2親等内の親族）ではないこと
兄弟会社（親会社等の子会社等）の業務執行関係者ではないこと経営者等の近親者
（配偶者・2親等内の親族）ではないこと
幹事報告
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 ガバナー事務所・地区ロータリーの友より「友友会」開催御礼状 ・ネパール地震救援募金協力依頼） |
| お知らせ |
| 新会員公示 氏 名 高村 嘉憲 役 所 所 長 会社名 高村嘉憲司法書士・行政書士事務所 推薦者 木村昌永会員 2015～2016年度 第1回クラブ協議会開催のご案内をお送りいたします。次年度理事役員 各委員長の皆様にはご出席をお願い申し上げます。 開 催 日 5月29日（金） 開催時間 13時30分～ 開催場所 4F：ルナの間 |
